Modelli 231, si cambia: cosa devono sapere le imprese dopo il via libera del Consiglio dei Ministri.

Il 4 agosto 2026 il Governo ha approvato il disegno di legge di revisione della responsabilità amministrativa degli enti. La colpa di organizzazione diventa il criterio unico di imputazione, l'onere della prova passa all'accusa, nascono nuove cause di estinzione dell'illecito e arrivano procedure semplificate per le PMI. Intanto il catalogo dei reati presupposto continua a crescere: l'art. 30 del D.Lgs. 81/2008 è già cambiato. Per chi ha un Modello 231 in essere, il 2026-2027 è la finestra giusta per intervenire.

Una riforma attesa da venticinque anni.

Il D.Lgs. 231/2001 compie venticinque anni e affronta il suo primo intervento organico. Il percorso nasce dal Tavolo tecnico istituito presso il Ministero della Giustizia (decreto del 7 febbraio 2024) e coordinato da Giorgio Fidelbo, presidente di sezione della Corte di cassazione. I lavori, avviati il 12 giugno 2024 e chiusi il 30 ottobre 2025, si sono conclusi con una relazione di circa settanta pagine e un articolato normativo, consegnati al Ministro a dicembre 2025 e pubblicati a gennaio 2026. Nel corso del 2026 il testo è stato discusso con Confindustria, Confcommercio, Assonime, l'Associazione dei componenti degli Organismi di Vigilanza e l'Osservatorio nazionale 231 dei commercialisti.

Il passaggio decisivo è arrivato il 4 agosto 2026: su proposta del Ministro della giustizia Carlo Nordio, il Consiglio dei Ministri ha approvato il disegno di legge di revisione. Tre le parole d'ordine: colpa di organizzazione come criterio unico di imputazione, ampliamento delle cause di estinzione, rafforzamento di modelli organizzativi e linee guida.

Un avvertimento prima di entrare nel merito: è ancora un disegno di legge. Serve il passaggio parlamentare e, per alcune parti, l'esercizio di deleghe legislative. Fino ad allora resta in vigore il D.Lgs. 231/2001 nella sua formulazione attuale.

Colpa di organizzazione: da difesa dell'ente a elemento del reato.

È il cuore della riforma. Oggi l'art. 6 impone all'ente, per i reati degli apicali, una sostanziale inversione dell'onere della prova: è l'ente a dover dimostrare di aver adottato un modello idoneo, che l'autore lo ha eluso fraudolentemente e che non c'è stata omessa vigilanza. Con la riforma la colpa di organizzazione non è più una causa di esonero ma un elemento costitutivo dell'illecito: l'onere della prova passa quindi all'accusa.

Cade anche la distinzione tra reati degli apicali e reati dei sottoposti: la colpa di organizzazione diventa criterio unico di imputazione soggettiva. L'ente risponde solo se è accertato il nesso causale tra la mancata adozione - o l'inefficace attuazione - di un modello idoneo a prevenire quel tipo di reato e la commissione del reato stesso.

In pratica, il pubblico ministero dovrà indicare la carenza organizzativa specifica, la regola preventiva mancante o violata, il rischio che quella regola avrebbe dovuto governare e il percorso causale che lega la lacuna al reato. Non basterà più l'equazione per cui il reato è avvenuto, dunque il Modello era inefficace. Specularmente, l'ente non risponde se il reato era imprevedibile o inevitabile anche con un'organizzazione diligente: la condotta individuale isolata, incompatibile con il sistema dei controlli, resta fuori dal perimetro.

Attenzione al contrappeso sui reati colposi: per queste fattispecie si introduce una presunzione di interesse o vantaggio dell'ente quando l'inosservanza delle norme sull'attività ha prodotto, in misura apprezzabile, un risparmio di spesa o un incremento della produzione.

Il Modello diventa più prescrittivo, e più difendibile.

La riforma definisce il contenuto essenziale del Modello, la procedura di adozione e revisione e i criteri con cui il giudice ne valuta l'idoneità. Due presunzioni cambiano la strategia difensiva:

• 01i modelli conformi alle linee guida delle associazioni di categoria si presumono adeguati: il giudice che vuole discostarsene deve motivare puntualmente i profili di inidoneità;
• 02in materia di salute e sicurezza sul lavoro, i modelli costruiti sulla norma UNI ISO si presumono conformi, con efficacia esimente.

Per le PMI, un decreto del Ministro della giustizia definirà procedure semplificate per adottare e attuare il Modello: è la prima disciplina organica dedicata alle realtà minori, insieme alla rideterminazione proporzionale delle sanzioni.

Il filo conduttore è chiaro: il Modello va valutato come sistema integrato di prevenzione - risk assessment, protocolli, flussi verso l'Organismo di Vigilanza, formazione effettiva, sistema disciplinare operativo, controlli realmente esercitati - non come somma di documenti.

Estinzione dell'illecito: la messa alla prova dell'ente.

Il nuovo art. 8-bis introduce un meccanismo premiale successivo al fatto. Entro 90 giorni dalla notifica dell'avviso di conclusione delle indagini, l'ente può chiedere un termine per eliminare le carenze segnalate dal pubblico ministero: presentando una proposta riorganizzativa, offrendo il risarcimento, indicando le azioni per eliminare le conseguenze dannose e mettendo a disposizione il profitto. Il giudice valuta la proposta nelle forme dell'art. 127 c.p.p. e, se l'ente adempie, dichiara con sentenza l'estinzione dell'illecito, ferma restando la confisca del profitto.

Il beneficio non è per tutti. Serve un Modello già adottato e attuato prima del reato, con i requisiti dell'art. 6, un OdV effettivo e lacune emendabili: il modello parzialmente inidoneo si recupera, quello fittizio no. Il meccanismo, inoltre, non è utilizzabile più di due volte per illeciti dipendenti da delitto.

Si aggiungono altre cause estintive: remissione della querela e particolare tenuità del fatto, se l'illecito dell'ente è occasionale; in materia ambientale, l'estinzione a fronte dell'eliminazione asseverata della carenza (nuovo art. 318-septies.1 del Testo unico ambientale); in materia tributaria, l'estinzione condizionata all'eliminazione asseverata della carenza e al pagamento integrale del dovuto (nuovo art. 13-bis.1 D.Lgs. 74/2000). Sulla prescrizione restano due opzioni alternative: equiparazione ai termini del reato presupposto, oppure termine unico di sei anni con arresto del corso alla sentenza di primo grado.

Cosa è già cambiato, riforma a parte.

Chi aspetta il varo parlamentare rischia di perdere di vista gli adeguamenti già dovuti.

Sicurezza sul lavoro. Dal 7 aprile 2026 è in vigore la nuova versione dell'art. 30 del D.Lgs. 81/2008 (Legge 34/2026), con più enfasi su registrazione delle attività, articolazione delle funzioni e sistema disciplinare esplicito, applicabile anche agli apicali. All'INAIL spetta predisporre modelli semplificati per le PMI entro 120 giorni dall'entrata in vigore.

Misure restrittive UE. Il D.Lgs. 211/2025, di attuazione della Direttiva (UE) 2024/1226, ha introdotto i nuovi artt. 275-bis e seguenti c.p. e il nuovo art. 25-octies.2 del D.Lgs. 231/2001. La novità è sanzionatoria: per questi illeciti la sanzione pecuniaria si calcola in percentuale sul fatturato globale dell'ente, tra lo 0,5% e il 5%, in deroga al sistema a quote, con interdittive fino a sei anni per i reati degli apicali.

Intelligenza artificiale. Lo schema di decreto di adeguamento al Regolamento (UE) 2024/1689, approvato in via preliminare il 10 giugno 2026, introduce l'art. 437-bis c.p. - omessa adozione di misure di sicurezza nei sistemi di IA ad alto rischio e alterazione illecita dei sistemi - e il nuovo art. 25-vicies del D.Lgs. 231/2001, dedicato ai reati commessi con sistemi di IA, che richiama anche il deepfake dell'art. 612-quater c.p. introdotto dalla Legge 132/2025.

Whistleblowing. Il 14 maggio 2026 Confindustria ha pubblicato la Guida operativa aggiornata sul D.Lgs. 24/2023: al paragrafo 9 chiede espressamente il coordinamento tra disciplina delle segnalazioni e Modello 231.

Cosa fare adesso: cinque priorità.

• 01Verificare esistenza e data del Modello ante delictum: sarà la condizione di accesso alle nuove cause di estinzione. Un Modello adottato e attuato prima del fatto, con OdV effettivo, diventa un asset difensivo dal valore misurabile.
• 02Ricostruire la tracciabilità: registrazioni delle attività, verbali dell'OdV, evidenze di formazione, applicazione concreta del sistema disciplinare. In un giudizio centrato sul nesso causale, la documentazione è la prova dell'effettività.
• 03Allineare la sicurezza al nuovo art. 30 e alla UNI ISO 45001: la presunzione di conformità premia chi struttura il sistema di gestione secondo lo standard, non chi si ferma alle procedure minime.
• 04Aggiornare il risk assessment sui nuovi perimetri: misure restrittive UE, uso professionale di sistemi di IA ad alto rischio, fiscalità, cyber sono le aree in cui il catalogo dei reati si è mosso di più.
• 05Integrare whistleblowing e Modello: canali, ruoli, tutele e rapporti con l'OdV vanno esplicitati nel Modello, non lasciati a procedure parallele.

Il punto di vista di Leexè.

La riforma sposta il baricentro dalla forma alla sostanza. Chi ha costruito il Modello come adempimento documentale rischia di scoprire che la difesa non regge più: l'accusa dovrà indicare una carenza specifica, ma sarà tanto più facile da dimostrare quanto più il sistema è di facciata. Chi ha investito in organizzazione reale ottiene invece tre vantaggi: la presunzione di adeguatezza legata alle linee guida, l'accesso alla messa alla prova con estinzione dell'illecito e, per le realtà minori, procedure semplificate e sanzioni proporzionate.

I mesi dell'iter parlamentare sono la finestra utile per un gap assessment ordinato, prima che le nuove regole diventino il metro di giudizio. Leexè affianca imprese ed enti nella revisione dei Modelli 231, nella riorganizzazione dei flussi verso l'OdV e nell'aggiornamento delle parti speciali sui nuovi reati presupposto.

Questo contributo ha finalità informative e non costituisce parere legale. Il disegno di legge approvato il 4 agosto 2026 non è ancora legge dello Stato e i suoi contenuti possono essere modificati nel corso dell'iter parlamentare. Aggiornato ad agosto 2026.

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